美国公司注册全攻略：从申请到工厂落地，再到投资公司设立

在美国开展实体经营，注册公司早已不是只有律师和会计师才懂的冷门操作。随着跨境电商业态持续成熟、海外仓布局加速、以及美国各州对中小投资者注册门槛的实际松动，很多中国背景的创业者、制造商和品牌方选择直接在美国完成主体设立不是为了“挂个壳”，而是真正在当地建厂、设仓、雇人、报税、接订单。这一趋势在2026年第二季度尤为明显：美国商务部数据显示，当季新增外国所有制制造业实体中，来自中国大陆及港澳台地区的占比达18.7%，创五年新高；其中超六成同步完成了FDA工厂注册或IRS雇主识别号（EIN）申领，说明注册正从形式合规转向实质运营准备。

注册主体：选对州比快更重要

特拉华州仍是多数科技类、控股类公司的首选，主因是其公司法成熟、法院专业度高、隐私保护强；但若计划实际落地生产或仓储，内华达州与怀俄明州的零特许经营税、无州所得税优势更实在。需要注意，2026年1月起，加州正式实施《外国所有权披露法》（SB 1199），要求持有该州不动产或参与关键基础设施项目的非美实体披露最终受益人信息。这意味着，单纯为资产隔离而注册空壳公司，在加州已失去操作空间。务实做法是：先明确主营业务场景（销售、制造、研发、持股），再匹配州法律环境，而非盲目追求“最快下证”。

工厂注册：FDA不是可选项，而是准入前提

从事食品、化妆品、医疗器械、膳食补充剂等受监管产品的生产或分销，必须完成FDA工厂注册（Facility Registration）及产品列名（Product Listing）。2026年底FDA上线新版统一注册系统（FURLS），强制要求所有境外工厂指定美国代理（U.S. Agent），且该代理须具备真实办公地址与响应能力。近期已有数家中国代工厂因代理失联、地址无效被系统自动注销注册号，导致货物在洛杉矶港滞留超两周。建议委托本地合规服务商时，重点核查其是否持有加州或纽约州认证的“注册代理执照”（Registered Agent License），而非仅提供邮箱与虚拟地址。

投资公司设立：避开“被动收入”雷区

不少申请人误以为在美国注册LLC即可持有境内房产或股票账户，实则IRS对“被动外国投资公司”（PFIC）有严格界定。若一家由非居民控制的美国公司，75%以上收入来自股息、利息、租金或资本利得，且50%以上资产用于产生此类收入，即触发PFIC规则后续退出或分红将面临惩罚性税率与复杂申报义务。2026年IRS已升级跨境账户数据比对系统（FATCA+CRS联动），对频繁进出资金但无工资发放、无本地运营痕迹的LLC加强稽查。真正可持续的投资架构，需搭配实质业务（如本地物业管理、设备租赁服务）或雇佣关系，使收入性质清晰归类为“主动经营所得”。

注册本身只是起点。一张EIN号码、一份州务卿签发的Certificate of Formation，无法替代真实的银行开户、州税登记、员工薪资系统搭建与年度特许经营税缴纳。那些真正跑通闭环的企业，往往在注册前已预约好美国本地CPA做税务预审，同步启动银行KYC材料准备，并预留至少6-8周应对州部门文件往返与系统人工审核。把注册当成项目管理来推进，而不是填表任务来完成，才能让美国主体真正成为业务支点，而非后续合规负担的源头。